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上篇
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂山河。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。然而成败异变，功业相反，何也?试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
中篇
秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。若是，何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。
今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。
故先王者，见终始不变，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。
下篇
秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因其三军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不相信，可见于此矣。子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来至于秦王二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势居然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于险阻而不能进者，岂勇力智慧不足哉？形不利、势不便也。秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其民未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯，必退师。案土息民以待其弊，收弱扶罢以令大国之君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。
秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠言未卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不绝；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。
上篇
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
秦孝公占据着崤山和函谷关的险固地势，拥有雍州的土地，君臣牢固地守卫着来伺机夺取周王室的权力，秦孝公有着像卷席子一样卷走天下，像包包裹一样包走九州，像装口袋一样装走四海，吞并八方荒远之地的意图。正当这时，商鞅辅佐他，对内建立法规制度，从事耕作纺织，修造防守和进攻的器械；对外实行连衡策略，使诸侯自相争斗。因此，秦人轻而易举地夺取了黄河以西的土地。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂山河。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
秦孝公死了以后，惠文王、武王、昭襄王承继先前的基业，沿袭前代的策略，向南夺取汉中，向西攻取巴、蜀，向东割取肥沃的地区，向北占领非常重要的地区。诸侯恐慌害怕，集会结盟，商议削弱秦国。不吝惜奇珍贵重的器物和肥沃富饶的土地，用来招纳天下的优秀人才，采用合纵的策略缔结盟约，互相援助，成为一体。在这个时候，齐国有孟尝君，赵国有平原君，楚国有春申君，魏国有信陵君。这四位封君，都见识英明有智谋，心地诚而讲信义，待人宽宏厚道而爱惜人民，尊重贤才而重用士人，以合纵之约击破秦的连横之策，联合韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山的部队。在这时，六国的士人，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫等人为他们出谋划策，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅等人沟通他们的意见，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢等人统率他们的军队。他们曾经用十倍于秦的土地，上百万的军队，攻打函谷关来攻打秦国。秦人打开函谷关口迎战敌人，九国的军队有所顾虑徘徊不敢入关。秦人没有一兵一卒的耗费，然而天下的诸侯就已窘迫不堪了。因此，纵约失败了，各诸侯国争着割地来贿赂秦国。秦有剩余的力量趁他们困乏而制服他们，追赶逃走的败兵，百万败兵横尸道路，流淌的血液可以漂浮盾牌。秦国凭借这有利的形势，割取天下的土地，重新划分山河的区域。强国主动表示臣服，弱国入秦朝拜。延续到孝文王、庄襄王，统治的时间不长，秦国并没有什么大事发生。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
到始皇的时候，发展六世遗留下来的功业，以武力来统治各国，将东周，西周和各诸侯国统统消灭，登上皇帝的宝座来统治天下，用严酷的刑罚来奴役天下的百姓，威风震慑四海。秦始皇向南攻取百越的土地，把它划为桂林郡和象郡，百越的君主低着头，颈上捆着绳子（愿意服从投降），把性命交给司法官吏。秦始皇于是又命令蒙恬在北方修筑长城，守卫边境，使匈奴退却七百多里；胡人不敢向下到南边来放牧，勇士不敢拉弓射箭来报仇。秦始皇接着就废除古代帝王的治世之道，焚烧诸子百家的著作，来使百姓愚蠢；毁坏高大的城墙，杀掉英雄豪杰；收缴天下的兵器，集中在咸阳，销毁兵刃和箭头，冶炼它们铸造十二个铜人，以便削弱百姓的反抗力量。然后凭借华山为城墙，依据黄河为城池，凭借着高耸的华山，往下看着深不可测的黄河，认为这是险固的地方。好的将领手执强弩，守卫着要害的地方，可靠的官员和精锐的士卒，拿着锋利的兵器，盘问过往行人。天下已经安定，始皇心里自己认为这关中的险固地势、方圆千里的坚固的城防，是子子孙孙称帝称王直至万代的基业。
始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
始皇去世之后，他的余威（依然）震慑着边远地区。可是，陈涉不过是个破瓮做窗户、草绳做户枢的贫家子弟，是氓、隶一类的人，（后来）做了被迁谪戍边的卒子；才能不如普通人，并没有孔丘、墨翟那样的贤德，也不像陶朱、猗顿那样富有。（他）跻身于戍卒的队伍中，从田野间突然奋起发难，率领着疲惫无力的士兵，指挥着几百人的队伍，掉转头来进攻秦国，砍下树木作武器，举起竹竿当旗帜，天下豪杰像云一样聚集，回声似的应和他，许多人都背着粮食，如影随形地跟着。崤山以东的英雄豪杰于是一齐起事，消灭了秦的家族。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄櫌棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。然而成败异变，功业相反，何也?试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
况且那天下并没有缩小削弱，雍州的地势，崤山和函谷关的险固，是保持原来的样子。陈涉的地位，没有比齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山的国君更加尊贵；锄头木棍也不比钩戟长矛更锋利；那迁谪戍边的士兵也不能和九国部队抗衡；深谋远虑，行军用兵的方法，也比不上先前九国的武将谋臣。可是条件好者失败而条件差者成功，功业完全相反，为什么呢？假使拿东方诸侯国跟陈涉比一比长短大小，量一量权势力量，就更不能相提并论了。然而秦凭借着它的小小的地方，发展到兵车万乘的国势，管辖全国，使六国诸侯都来朝见，已经一百多年了；这之后把天下作为家业，用崤山、函谷关作为自己的内宫；陈涉一人起义国家就灭亡了，秦王子婴死在别人（项羽）手里，被天下人耻笑，这是为什么呢？就因为不施行仁政而使攻守的形势发生了变化啊。
中篇
秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。若是，何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
秦统一天下，吞并诸侯，临朝称帝，供养四海，天下的士人顺服的慕风向往，为什么会像这样呢？回答是：近古以来没有统一天下的帝王已经很久了。周王室力量微弱，五霸相继死去以后，天子的命令不能通行天下，因此诸侯凭着武力相征伐，强大的侵略弱小的，人多的欺凌人少的，战事不止，军民疲惫。如今秦皇南面称帝统治了天下，这就是在上有了天子啊。这样一来，那些可怜的百姓就都希望能靠他安身活命，没有谁不诚心景仰皇上，在这个时候，应该保住威权，稳定功业，是安定，是危败，关键就在于此了。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。
秦王怀着贪婪卑鄙之心，只想施展他个人的智慧，不信任功臣，不亲近士民，抛弃仁政王道，树立个人权威，禁除诗书古籍，实行严刑酷法，把诡诈权势放在前头，把仁德信义丢在后头，把残暴苛虐作为治理天下的前提。实行兼并，要重视诡诈和实力；安定国家，要重视顺时权变：这就是说夺天下和保天下不能用同样的方法。秦经历了战国到统一天下，它的路线没有改，他的政令没有变，这是它夺天下和保天下所用的方法没有不同。秦王孤身无辅却拥有天下，所以他的灭亡很快就来到了。假使秦王能够考虑古代的情况，顺着商、周的道路，来制定实行自己的政策，那么后代即使出现骄奢淫逸的君主，也不会有倾覆危亡的祸患。所以夏禹、商汤、周文王和周武王建立了国家，名号卓著，功业长久。
今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
当今秦二世登上王位，普天之下没有人不伸长脖子盼着看一看他的政策。受冻的人穿上粗布短袄就觉得很好，挨饿的人吃上糟糠也觉得香甜。天下苦苦哀叫的百姓，正是新皇帝执政才能的表现。这就是说劳苦人民容易接受仁政。如果二世有一般君主的德行，任用忠贞贤能的人，君臣一心，为天下的苦难而忧心，丧服期间就改正先帝的过失，割地分民，封赏功臣的后代，封国立君，对天下的贤士以礼相待，把牢狱里的犯人放出来，免去刑戮，废除没收犯罪者妻子儿女为官家奴婢之类的杂乱刑罚，让被判刑的人各自返回家乡。打开仓库，散发钱财，以赈济孤独穷困的士人；减轻赋税，减少劳役，帮助百姓解除急困；简化法律，减少刑罚，给犯罪人以把握以后的机会，使天下的人都能自新，改变节操，修养品行，各自谨慎对待自身；满足万民的愿望，以威信仁德对待天下人，天下人就归附了。如果天下到处都欢欢喜喜安居乐业，唯恐发生变乱，那么即使有奸诈不轨的人，而民众没有背叛主上之心，图谋不轨的臣子也就无法掩饰他的奸诈，暴乱的阴谋就可以被阻止了。
二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。
二世不实行这种办法，破坏宗庙，残害百姓，比始皇更加暴虐无道，重新修建阿房宫，使刑罚更加繁多，杀戮更加严酷，官吏办事苛刻狠毒，赏罚不得当，赋税搜刮没有限度，国家的事务太多，官吏们都治理不过来；百姓穷困已极，而君主却不加收容救济。于是奸险欺诈之事纷起，上下互相欺骗，蒙受罪罚的人很多，道路上遭到刑戮的人前后相望，连绵不断，天下的人都陷入了苦难。从君卿以下直到平民百姓，人人心中自危，身处穷苦之境，到处都不得安静，所以容易动乱。因此陈涉不凭商汤、周武王那样的贤能，不借公侯那样的尊贵，在大泽乡振臂一呼而天下响应，其原因就在于人民正处于危难之中。
故先王者，见终始不变，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。
所以古代圣王能洞察开端与结局的变化，知道生存与灭亡的关键，因此统治人民的方法，就是要专心致力于使他们安定罢了。这样，天下即使出现叛逆的臣子，也必然没有人响应，得不到帮助力量了。所谓“处于安定状态的人民可以共同行仁义，处于危难之中的人民容易一起做坏事”，就是说的这种情况。尊贵到做了天子，富足到拥有天下，而自身却不能免于被杀戮，就是由于挽救倾覆局势的方法错了。这就是二世的错误。
下篇
秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因其三军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不相信，可见于此矣。子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
秦朝兼并了诸侯，崤山以东有三十多个郡，修筑渡口关隘，占据着险要地势，修治武器，守护着这些地方。然而陈涉凭着几百名散乱的戌卒，振臂大呼，不用弓箭矛戟等武器，光靠锄把和木棍，虽然没有给养，但只要看到有人家住的房屋就能吃上饭，横行天下。秦朝险阻之地防守不住了，关卡桥梁封锁不住了，长戟刺不了，强弩射不了。楚军很快深入境内，鸿门一战，竟然连篱笆一样的阻拦都没有遇到。于是崤山以东大乱，诸侯纷纷起事，豪杰相继立王。秦王派章邯率兵东征，章邯凭着三军的众多兵力，在外面跟诸侯相约，做交易，图谋他的主上。秦君之间互相不信任，从这件事就可以看出来了。子婴登位，最终也不曾觉悟，假使子婴有一般君主的才能，仅仅得到中等的辅佐之臣，崤山以东地区虽然混乱，秦国的地盘还是可以保全的，宗庙的祭祀也不会断绝。
秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来至于秦王二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势居然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于险阻而不能进者，岂勇力智慧不足哉？形不利、势不便也。秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其民未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯，必退师。案土息民以待其弊，收弱扶罢以令大国之君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。
秦国地势有高山阻隔，有大河环绕，形成坚固防御，是个四面都有险要关塞的国家。从穆公以来，一直到秦始皇，二十多个国君，经常在诸侯中称雄。难道代代贤明吗？这是地位形势造成的呀！再说天下各国曾经同心合力进攻秦国。在这种时候，贤人智士会聚，有良将指挥各国的军队，有贤相沟通彼此的计谋，然而被险阻困住不能前进，秦国就引诱诸侯进入秦国境内作战，为他们打开关塞，结果崤山以东百万军队败逃崩溃。难道是因为勇气、力量和智慧不够吗？是地形不利，地势不便啊。秦国把小邑并为大城，在险要关塞驻军防守，把营垒筑得高高的而不轻易跟敌方作战，紧闭关门据守险塞，肩扛矛戟守卫在那里。诸侯们出身平民，是为了利益联合起来，并没德高望众而位居王位者的德行。他们的交往不亲密，他们的下属不亲附。名义上是说灭亡秦朝，实际上是为自己谋求私利。他们看见秦地险阻难以进犯，就必定退兵。如果他们能安定本土，让人民休养生息，等待秦的衰败，收纳弱小，扶助疲困，来指挥东方诸侯新建的各国的君主，就不用担心在天下实现不了自己的愿望了。可是他们尊贵身为天子，富足拥有天下，自己却遭擒获，这是因为他们在覆亡前夕没有做出挽救的措施。
秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠言未卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不绝；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
秦王满足一己之功，不求教于人，一错到底而不改变。二世承袭父过，因循不改，残暴苛虐以致加重了祸患。子婴孤立无亲，自处危境，却又年幼而没有辅佐，三位君主一生昏惑而不觉悟，秦朝灭亡，不也是应该的吗？在这个时候，世上并非没有深谋远虑懂得形势变化的人士，然而他们所以不敢竭诚尽忠，纠正主上之过，就是由于秦朝的风气多有忌讳的禁规，忠言还没说完而自己就被杀戮了。所以使得天下之士只能侧着耳朵听，重叠双脚站立，闭上嘴巴不敢说话。因此，三位君主迷失了路途，而忠臣不敢进谏言，智士不敢出主意，天下已经大乱，皇上还不知道，难道不可悲吗？先王知道壅塞不通就会伤害国家，所以设置公卿、大夫和士，来整治法律设立刑罚，天下因而得到治理。强盛的时候，禁止残暴诛讨叛乱，天下服从；衰弱的时候，五霸为天子征讨，诸侯也顺从；土地被割削的时候，在内能自守备，在外还有亲附，社稷得以保存。所以秦朝强盛的时候，繁法严刑，天下震惊；等到它衰弱的时候，百姓怨恨，天下背叛。周朝的公、侯、伯、子、男五等爵位合乎根本大道，因而传国一千多年不断绝。而秦朝则是本末皆失，所以不能长久。由此看来，安定和危亡的纲纪相距太远了！
鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。
俗话说“前事不忘，后事之师”（过去的经验教训不忘记，就是以后做事的借鉴）。因此君子治理国家，考察于上古的历史，验证以当代的情况，还要通过人事加以检验，从而了解兴盛衰亡的规律，详知谋略和形势是否合宜，做到取舍有序，变化适时，所以历时长久，国家安定。
上篇
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂山河。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。然而成败异变，功业相反，何也?试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
中篇
秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。若是，何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。
今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。
故先王者，见终始不变，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。
下篇
秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因其三军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不相信，可见于此矣。子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来至于秦王二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势居然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于险阻而不能进者，岂勇力智慧不足哉？形不利、势不便也。秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其民未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯，必退师。案土息民以待其弊，收弱扶罢以令大国之君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。
秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠言未卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不绝；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。
《过秦论》共有三篇。其中写得最好、影响最大的是第一篇。它最早附见于《史记·秦始皇本纪》篇末，列为第二篇；后来褚少孙补《史记》，又把它单独附在《陈涉世家》的篇末。《汉书》《文选》也都选录了这一篇。今传贾谊所撰专著《新书》，当由后人搜辑而成，对此文则明确标出它是三篇中的“上篇”。在《史》《汉》《新书》《文选》四部书中，本篇凡五见，文章字句颇有出入。
从明、清到当代，几乎所有的古文选本都选了这篇《过秦论》（上），因此前人对它的评语也很多。如清人姚鼐在《古文辞类纂》中评它为“雄骏宏肆”，近人吴闿生在《古文范》的夹批中评它“通篇一气贯注，如一笔书，大开大阖”。归纳大多数评论者的意见，主要说这篇文章气势充沛，一气呵成，是古今第一篇气“盛”的文章。因此吴闿生的意见是比较有代表性的。
从语言的角度看，所谓气盛的文章，多用排比句或对偶句，本篇固不例外（如第2段中从“于是六国之士”以下，先用一“有”字领起，贯穿下面三句，罗列了大量人名，就是排比句式；如“蒙故业”以下四句，每两句一对仗，就是对偶句式。也有排比兼对偶的句式，如开头说秦孝公“有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心”即是）。但这还只是从表面现象去理解。在古典散文名篇中，用排比句或对偶句的文章并不少，却不一定篇篇气盛。如孔稚圭的《北山移文》，造句或排或偶，比比皆是，然而读起来并不感到气很盛。可见用排比句和对偶句只是使文章气盛增加的因素之一，是属于外在的艺术技巧，而不是主要因素。
本篇之所以以气盛为特点而传诵不朽，之所以使人觉得有说服力，有三个原因。第一个是最主要的，即这篇文章虽是说理文，其中却用了十之七八的篇幅来叙事。用叙事来说理，可以说是本篇最大的特点。作者用千把字的篇幅概括了从秦孝公到秦亡国这一百多年来的历史，概括地说明了秦之由盛而衰的全过程和主要现象，同时还贯穿了作者本人的观点来说明其所以兴衰的关键所在。这就帮助我们对这一段历史事实有比较清楚的认识。这个特点为什么就能使文章读起来有气势呢？关键在于：一、作者既能用概括扼要的笔墨来表达丰富的内容，让读者感到短短一篇文章竟然包涵了这许多东西，自然觉得文章饱满充沛，读起来思路自然而然跟着作者的笔锋走，那当然会显得气“盛”了；二、贾谊对秦国由盛而衰、由兴而亡的叙述是很有条理的，上来抓住一条纵的线，即从秦孝公之兴到秦王朝之亡，始终是按照时间的顺序来安排文章的层次先后的；而对某一特定时间内的某一点，又突出地加以铺陈发挥，使人不仅看到“线”，还看到“线”上的一个个用浓墨重彩着重描述的“点”。于是你不由自主地会顺着作者所安排的次序往下推，往下读，他不中断，你就不能中断，他不节外生枝，你就不能旁及其余。因此，这也给人带来了气盛的感觉。
第二个使读者感到文章气盛的原因，亦即本篇所具有的另一特点：贾谊在用写赋的手法来写说理散文。写赋是需要铺张和夸大的，贾谊写这篇文章可以说通篇都采用了这种手法。比如第1段“有席卷天下”四句，“席卷”“包举”“囊括”“并吞”等词，基本上都同义；“天下”“宇内”“四海”和“八荒”，也都是同一个意思。同一个意思而一连写上好几句，既有排比又有对仗，这就是写赋的夸张手法。下面第2、第4、第5等段中，都有类似的句子，不胜枚举。所谓“铺张扬厉”，主要就是指的这一类句子。这样，气势自然就充沛了，自然让读者感受到作者的笔锋锐不可当，咄咄逼人，读起来有劲头，有说服力，而且有欲罢不能之感。这是由于作者本人原是一位辞赋作家的缘故。作为作家，贾谊不仅是政治家，也是文学家；作为作品，《过秦论》同样具有文学作品的艺术特色。
还有第三个原因，也是这篇文章所具有的第三个特点，即作者用全篇对比到底的手法写出了他的论点。对比手法并没有什么希奇，而本篇精彩处却在于作者用了四个方面的对比：即秦国本身先强后弱、先盛后衰、先兴旺后灭亡的对比；秦与六国的对比；秦与陈涉的对比；陈涉与六国的对比。几种对比交织在一起，结构自然宏伟，气势也自然磅礴，话也显得更有分量了。主客观形势的不同，强弱盛衰难易的不同，都从几方面的对比中显现出来。而文章气盛的道理，也就不难理解了。
前三段，主要写三个方面：一、秦国世世代代有野心；二、秦国实力愈来愈强大；三、由于靠实力，秦国统一天下并不很难。第1段着重写有野心，第2段着重写有实力，第3段兼而写之。全篇的铺排和对比都从这三方面入手，把具体事实贯穿进去，用概括的语言勾画出大的轮廓来，使叙述的内容有了倾向性，有了作者自己的观点。如说“秦人拱手而取西河之外”“秦无亡矢遗镞之费”和第3段结束处写“始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也”等等，都是极写秦之野心和实力，极写得天下并不难。与此同时，作者也写了另一方面，如“四君”“九国之师”“六国之士”等等，愈写对方强大也就愈反衬秦之强大，这是烘云托月的手法。但我们却感到：愈写秦之强大，就愈见秦之骄横愚昧；愈写秦之自信太强，就愈见秦之主观片面；愈写秦之野心极大，就愈见秦之眼光短浅。作者虽处处叙而不论，却处处为最后一段的议论在“蓄势”。这样的文章，读起来自然感到饱满酣畅了。
第3段开头只说了九个字：“享国之日浅，国家无事”。这当然是事实。但也并非一点可写的事都没有。可是作者不准备在这里多费笔墨，只把那一条贯穿于秦之各个时期的纵线画出来就够了。从行文方面来说，一篇气盛的文章也不能一点不喘息。第3段开头的十几个字，就给全篇形成一个短暂的停顿。明代古文家归有光就说过，这是“如人吐气”（见归有光《评点史记》）。我们固然不能形式主义地看问题，硬要在一气呵成的文章里安插一个“气口”；但文章写到这里，自然有了一个喘息的机会，“如人吐气”，还是必要的，也是学写作的人应予注意的。（或许此文作者的版本 “享国之日浅，国家无事”位于第三段初。）
第3段写秦始皇：野心与实力，兼而写之。但第3段与第2段还不一样。第2段是用正反对比手法两面写，第3段却全从正面写，把秦始皇的实力和野心描绘得淋漓尽致，愈写愈足，愈写愈神气。甚至到了第4段开头处，还要找补两句：“始皇既没，余威震于殊俗”。吴闿生夹批：“再加二句，十分酣恣。”这就像给皮球或车轮打气，打到最大限度，再加上两下，自然球胎或轮胎就非爆裂不可了。然后一下子反跌下来，改从陈涉方面写起，却又处处对陈涉寓褒于贬，这就更加写出秦之灭亡实有自取其祸之道了。
最末一段是“论”和“断”，仍用对比手法把几个方面综合到一起，然后得出结论，即所谓“断”。为了使结论下得郑重，于是又把秦重新提起总说一遍，才以“仁义不施而攻守之势异也”收尾。文章须能放能收，能开能合，始见本领。贾谊在这篇杰作中完全做到了这一点。
金圣叹在《才子古文》（历朝部分）卷二中对本篇加批语说：“《过秦论》者，论秦之过也。秦过只是末句‘仁义不施’一语便断尽，此通篇文字。……至于前半有说六国时，此只是反衬秦；后半有说秦时，此只是反衬陈涉，最是疏奇之笔。”这是说得相当扼要的。
这篇文章在当时确实起了好影响。贾谊作为士大夫，固然站在封建统治阶级立场为汉王朝出谋划策；但他却能认识到农民起义的力量，认识到秦王朝灭亡的关键在于失掉民心和过分迷信武力，封建统治者野心大而虐待人民，终于被人民灭亡。有了这个认识，统治阶级才开始考虑如何缓和社会矛盾，以巩固自己的统治政权。这才说明农民起义真正推动了历史前进的车轮。有了贾谊这一番描绘，汉朝的皇帝才能真正总结秦代由盛而衰、由强而弱的经验教训。
总结：《过秦论》主旨在于分析“秦之过”，旧分上中下三篇，其实本是一篇，最广为流传的《过秦论》是文章的前三分之一，它通过对秦国兴盛历史的回顾，指出秦国变法图强而得天下，“仁义不施”而不能守天下。而在中篇和下篇，作者则具体地论述了秦统一之后的种种过失。中篇指出秦统一天下，结束了多年的战乱，本来处在很好的形势中，但秦始皇并没有制定出正确的政策，反而焚书坑儒，以暴虐治天下；到了二世时，也不能改正原先的过失，终致国家倾覆。《过秦论》的下篇后部分，作者承接前文，指出在“诸侯并起，豪俊相立”的时候，如果子婴能改变原来错误的政策，“闭关据厄”，“荷戟而守之”，是可以守住三秦之地的，以后“安土息民”，徐图发展，甚至也可以重新恢复国家的统一，但是遗憾的是，秦朝钳口闭言的一贯政策，导致上下“雍闭”，子婴孤立无亲，终于不免灭亡的命运。
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荆蛮非我乡，何为久滞淫。
荆州不是我的家乡，却长久无奈地在这里滞留？
方舟泝大江，日暮愁我心。
极目望去，大船在江心正溯流而上，天色渐晚更勾起我思乡的情愁。
山冈有余映，岩阿增重阴。
山坡上映着太阳的余晖，沟岩下的阴影显得更加灰暗。
狐狸驰赴穴，飞鸟翔故林。
奔跑的狐狸忙着赶回自己的洞穴，飞翔的鸟儿在鸟巢上盘旋。
流波激清响，猴猿临岸吟。
大江上涌动的浪花轰然作响，猿猴在临岸的山林长吟。
迅风拂裳袂，白露沾衣襟。
迅猛的江风掀起我的下衣和衣袖，秋天的露水打湿了我的衣襟。
独夜不能寐，摄衣起抚琴。
夜深了我孤独难眠，便又披衣起床拿起了桐琴。
丝桐感人情，为我发悲音。
桐琴象理解我的心思一样，为我发出悲凉的乡音。
羁旅无终极，忧思壮难任。
在外寄人篱下什么时候才是尽头，心中充满了难以排遣的忧愁。
荆蛮非我乡，何为久滞淫。
滞淫：长久停留。
方舟泝(sù)大江，日暮愁我心。
方舟泝大江：方舟，方形的小船。泝，通“溯”：逆流而上。
山冈有余映，岩阿(ē)增重阴。
岩阿：到处都是岩石的山阿。阿，山丘。增重阴：更黑暗。
狐狸驰赴穴，飞鸟翔故林。
流波激清响，猴猿临岸吟。
迅风拂裳袂(mèi)，白露沾衣襟。
裳袂：下衣裙和上衣袖子。袂，袖子。
独夜不能寐，摄衣起抚琴。
摄：整理。
丝桐感人情，为我发悲音。
丝桐：指琴，古人削桐为琴，拣丝为弦，故称。
羁(羁)旅无终极，忧思壮难任。
羁旅：被羁绊而旅居在外，引申为长久寄居他乡。壮：盛，指忧思深重。难任：难以承受。
“荆蛮”四句写诗人久客荆州的苦闷和日暮乘船泛江时所引起的思乡之情。起句自问，喷射出强烈的感情，直抒久留荆州的怨愤。为销愁乘船泛江散心，不想销愁愁更愁。江上日落余辉，并船逆流而上，引起诗人思乡怀归的无限忧愁。“愁”字虚笼全篇，诗篇始终处于这悲愁的氛围之中。
“山冈”以下八句写日暮时的自然景色，抒发诗人思归的凄苦之情。诗人摄下了落日西沉时大自然姿态的倏忽变化：山脊之上犹存夕阳余辉，山谷本来就很阴暗，天将晚则更显得阴暗幽深。起两句写了山色秀拔，给人以清新之感；又因日将西落，山谷愈暗，造成了一种凄清气氛。“狐狸驰赴穴，飞鸟翔故林。”这两句取《楚辞·哀郢》“鸟飞还故乡兮，狐死必首丘”之意。日暮时刻，狐狸归穴，鸟下窠巢。狐狸和飞鸟尚且思归自己的穴巢，何况于人。“流波激情响，猴猿临岸吟。”湍急的江流声浪激越，山上的猴猿在岸边凄厉嘶叫，气氛越发凄凉。“迅风拂裳袂，白露沾衣襟。”迅疾的江风吹动着衣袖，阴凉的露水沾湿衣裳。诗句点明秋季。秋风萧瑟迅猛，白露阴寒湿衣，气氛更为阴冷。以上八句诗人用寒秋日暮、荒江的寂寞、凄凉的景色，来映衬自己内心思乡念归的悲凄。情动于中而发于景，景见真情而感人。对仗优美，音韵和谐，节奏感强烈，读来十分流畅。这样的例子古诗里固然少见，在建安诗里也是极少的。它已经突破了汉诗古朴浑厚的风格，下开两晋南朝风气了。
“独夜”以下六句，由写景转入集中抒情，写诗人夜不能眠忧思难忍的情状。“独夜不能寐，摄衣起抚琴。”羁旅之客难以返归，愁思不绝，夜不能眠。由“不能寐”而“摄衣起抚琴”，暗示着一种烦忧的过程。接下两句，诗人以拟人手法赋物以人的情感，借以衬托、强化思归感伤之情。琴也通晓人的心情，为诗人的不幸而哀鸣。这“悲音”体现了诗人无处寄托又无从宣泄的哀愁。通过物之情表现人之情，这是传统诗歌中常用而又精巧的描写手法。最后两句悲愤低沉，哀怨不绝。寄居他乡永无尽头，沉重忧伤难以承担。这悲愤的结句同扣篇首诗句，哀怨之情直露，毫不掩饰愁思深重的离人形象，令人黯然神伤。
王粲久留荆州，不得舒展大志，此时此地，他忧多、愁多、愤懑多。这首诗抒发了他的沉痛之情，也是诗人政治理想不能实现、个人抱负无从施展的忧愤心情的流泻。诗中具有相当强烈的感情色彩的景物描写，增添了抒写思归之情的浓郁效果。
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惟汉廿二世，所任诚不良。
汉朝自建国到现在已是二十二世，所重任的人（何进）真是徒有其表。
沐猴而冠带，知小而谋强。
猴子虽穿衣戴帽，可究竟不是真人，（他）智小而想图谋大事。
犹豫不敢断，因狩执君王。
做事又犹豫不决，致使君王（少帝）被劫。
白虹为贯日，己亦先受殃。
白虹贯日是上天给人间的凶兆，这应验在君王身上，而（何进）自己也落得身败名裂的下场。
贼臣持国柄，杀主灭宇京。
乱臣贼子（董卓）乘着混乱之际操持国家大权，杀害君主，焚烧东京洛阳。
荡覆帝基业，宗庙以燔丧。
汉朝四百年的帝业由此倾覆，帝王的宗庙也在烈火中焚毁。
播越西迁移，号泣而且行。
（献帝）被迫着西迁至长安，一路上迁徙的百姓哭声不止。
瞻彼洛城郭，微子为哀伤。
我瞻望着洛阳城内的惨状，就像当年微子面对着殷墟而悲伤不已。
参考资料：
1、 韩传达．《中国古代文学作品选》．北京市：中央广播电视大学出版社，2006.08：146-1472、 韩兆琦．《魏晋南北朝诗选讲》．北京市：中国少年儿童出版社，1983.09：1-4惟汉廿(niàn)二世，所任诚不良。
薤（xiè）露行：乐府曲调名，属《相和歌·相和曲》，此与《蒿里行》都原是送葬的挽歌，作者用旧调写时事。薤，为多年生草本植物，细长叶，紫色花，鳞茎长在地下，可以食用，也称作藠（jiào）头。廿二世：二十二世，指东汉灵帝，他是汉朝第二十二代皇帝。所任：所任用的人。这里指灵帝时大将军何进，他是灵帝何皇后之兄。
沐猴而冠(guàn)带，知小而谋强。
沐猴：猕猴，这里是比喻何进。冠带：作动词用，戴着帽子系着带子。《史记·项羽本纪》里有人曾骂项羽是“沐猴而冠”。沐猴而冠带，这里是用来讽刺何进，枉披人皮而没有实际本事。知：同“智”，智慧，智谋。谋强：意谓谋划干大事。何进曾策划诛杀把持朝政的宦官张让等，结果因犹豫迟疑而失败。
犹豫不敢断，因狩(shòu)执君王。
断：决断。狩：打猎，后借指天子出巡，这里讳称皇帝外逃避祸。执：捕捉，这里是劫持、挟持的意思。
白虹为贯日，己亦先受殃(yāng)。
白虹：白色的虹霓。贯日：穿过太阳。古人迷信，认为白虹贯日是天子命绝、大臣为祸的征兆。据《后汉书·献帝纪》描述，初平二年（191）二月，白虹贯日，这年正月，董卓毒死被废为弘农王的少帝刘辩。己：指何进。
贼臣持国柄，杀主灭宇京。
贼臣：指董卓。国柄：指朝政大权。杀主：指董卓杀少帝刘辩。宇京：京城，这里指东汉京城洛阳。
荡覆帝基业，宗庙以燔(fán)丧。
宗庙：这里指东汉帝王的祖庙，象征着政权。燔丧：烧毁。
播越西迁移，号泣而且(cú)行。
播越：颠沛流离。这句指董卓挟持献帝西迁长安。且：通“徂”，往，到。
瞻(zhān)彼洛城郭，微子为哀伤。
微子：殷纣王的兄长。诗人在此自比微子，以表达自己对洛阳的残破亦有无限感慨和哀伤。
参考资料：
1、 韩传达．《中国古代文学作品选》．北京市：中央广播电视大学出版社，2006.08：146-1472、 韩兆琦．《魏晋南北朝诗选讲》．北京市：中国少年儿童出版社，1983.09：1-4）
昔有霍家奴，姓冯名子都。
依倚将军势，调笑酒家胡。
胡姬年十五，春日独当垆。
长裾连理带，广袖合欢襦。
头上蓝田玉，耳后大秦珠。
两鬟何窈窕，一世良所无。
一鬟五百万，两鬟千万余。
不意金吾子，娉婷过我庐。
银鞍何煜耀，翠盖空踟蹰。
就我求清酒，丝绳提玉壶。
就我求珍肴，金盘脍鲤鱼。
贻我青铜镜，结我红罗裾。
不惜红罗裂，何论轻贱躯。
男儿爱后妇，女子重前夫。
人生有新旧，贵贱不相逾。
多谢金吾子，私爱徒区区。
昔有霍家奴，姓冯名子都。
以前有个霍家的奴才，叫冯子都。
依倚将军势，调笑酒家胡。
他不过是狗仗人势的豪门恶奴，依倚着霍家的将军势力，调笑一位卖酒的少数民族女子。
胡姬年十五，春日独当垆。
胡姬今年十五岁，正是美貌俏丽的年纪。年轻的胡姬独自守垆卖酒，在明媚春光的映衬下益显艳丽动人：
长裾连理带，广袖合欢襦。
你看她，内穿一件长襟衣衫，腰系两条对称的连理罗带，外罩一件袖子宽大、绣着象征男妇合欢图案的短袄，显出她那婀娜多姿的曲线和对美好爱情的追求。
头上蓝田玉，耳后大秦珠。
再看她头上，戴着著名的蓝田所产美玉做的首饰，发簪两端挂着两串西域大秦国产的宝珠，一直下垂到耳后，流光溢彩而又具有民族特色。
两鬟何窈窕，一世良所无。
她那高高地挽着的两个环形发髻更是美不胜言，简直连整个世间都很罕见。
一鬟五百万，两鬟千万余。
甭说她整个人品的美好价值无法估量，单说这两个窈窕的发髻，恐怕也要价值千万。
不意金吾子，娉婷过我庐。
没有想到有不测风云降临。执金吾的豪奴为调戏胡姬而做出婉容和色的样子前来酒店拜访。
银鞍何煜耀，翠盖空踟蹰。
你看他派头十足，驾着车马而来，银色的马鞍光彩闪耀，车盖上饰有翠羽的马车停留在酒店门前，徘徊地等着他。
就我求清酒，丝绳提玉壶。
他一进酒店，便径直走近胡姬，向她要上等美酒，胡姬便提着丝绳系的玉壶来给他斟酒；
就我求珍肴，金盘脍鲤鱼。
一会儿他又走近胡姬向她要上品菜肴，胡姬便用讲究的金盘盛了鲤鱼肉片送给他。
贻我青铜镜，结我红罗裾。
他赠胡姬一面青铜镜，又送上一件红罗衣要与胡姬欢好。
不惜红罗裂，何论轻贱躯。
她首先从容地说道：“君不惜下红罗前来结好，妾何能计较这轻微低贱之躯呢！
男儿爱后妇，女子重前夫。
你们男人总是喜新厌旧，爱娶新妇；而我们女子却是看重旧情，忠于前夫的。
人生有新旧，贵贱不相逾。
我坚持从一而终，决不以新易故，又岂能弃贱攀贵而超越门第等级呢！
多谢金吾子，私爱徒区区。
我非常感谢官人您这番好意，让您白白地为我付出这般殷勤厚爱的单相思，真是对不起！”
昔有霍(huò)家奴，姓冯名子都。
霍家：指西汉大将军霍光之家。
依倚(yǐ)将军势，调笑酒家胡。
酒家胡：指卖酒的少数民族女子，因两汉通西域以来，西域人有居内地经商者。
胡姬年十五，春日独当垆(lú)。
独当垆：指独自守垆卖酒。
长裾连理带，广袖合欢襦(rú)。
头上蓝田玉，耳后大秦珠。
蓝田：地名，在长安东南三十里。蓝田古代以出产美玉出名。
两鬟(huán)何窈(yǎo)窕(tiǎo)，一世良所无。
一鬟五百万，两鬟千万余。
不意金吾子，娉(pīng)婷过我庐。
不意：没有料想到。金吾子：即执金吾，是汉代掌管京师治安的禁卫军长官。这里是语含讽意的“敬称”。娉婷：形容姿态美好，这里指豪奴为调戏胡姬而做出婉容和色的样子前来酒店拜访。
银鞍何煜(yù)耀，翠盖空踟(chí)蹰(chú)。
翠盖：代指饰有翠羽的马车。空：等待，停留。
就我求清酒，丝绳提玉壶。
就我求珍肴(yáo)，金盘脍(kuài)鲤鱼。
贻我青铜镜，结我红罗裾(jū)。
不惜红罗裂，何论轻贱躯。
裂：裁剪的意思。古人从织机上把满一匹的布帛裁剪下来叫“裂”。多谢：一语双关，表面是感谢，骨子却含“谢绝”意。私爱：即单相思。区区：意谓拳拳之心，恳挚之意。
男儿爱后妇，女子重前夫。
人生有新旧，贵贱不相逾。
多谢金吾子，私爱徒区区。
昔有霍家奴，姓冯名子都。
依倚将军势，调笑酒家胡。
胡姬年十五，春日独当垆。
长裾连理带，广袖合欢襦。
头上蓝田玉，耳后大秦珠。
两鬟何窈窕，一世良所无。
一鬟五百万，两鬟千万余。
不意金吾子，娉婷过我庐。
银鞍何煜耀，翠盖空踟蹰。
就我求清酒，丝绳提玉壶。
就我求珍肴，金盘脍鲤鱼。
贻我青铜镜，结我红罗裾。
不惜红罗裂，何论轻贱躯。
男儿爱后妇，女子重前夫。
人生有新旧，贵贱不相逾。
多谢金吾子，私爱徒区区。
羽林郎，汉代所置官名，是皇家禁卫军军官。诗中描写的却是一位卖酒的胡姬，义正词严而又委婉得体地拒绝了一位权贵家奴的调戏，谱写了一曲反抗强暴凌辱的赞歌。题为“羽林郎”，可能是以乐府旧题咏新事。
这首诗在立意、结构和描写手法上，与《陌上桑》有异曲同工之妙。写女子之美，同样采用了铺陈夸张手法；写反抗强暴，同样采取了巧妙的斗争艺术；结尾同样是喜剧性的戛然而止。但《陌上桑》更多的是用侧面烘托，从虚处着笔；这首诗则侧重于正面描绘和语言铺排。前者描写使君的垂涎，主要通过人物语言，用第三者的叙述；这首诗刻画豪奴的调戏，则是用一连串的人物动作，即“过我”、“就我”、“贻我”、“结我”，妙在全从胡姬眼中写出。太守用语言调戏，豪奴用动作调戏，各自符合具体身份。罗敷反抗污辱是以盛赞自己的丈夫来压倒对方，所谓“道高一尺，魔高一丈”；胡姬反抗调戏则是强调新故不易，贵贱不逾，辞婉意严，所谓“绵里藏针”、“以柔克刚”。罗敷在使君眼中已是“专城居”的贵妇人；而胡姬在“金吾子”眼中始终都是“当垆”的“酒家胡”。因而这首诗更具有鲜明的颇具讽刺意味的对比：“家奴”本不过是条看家狗，却混充高贵的“金吾子”招摇撞骗，这本身就够卑鄙之极了；而“酒家胡”虽然地位低贱，但是终究不必仰人鼻息过生活，在“高贵者”面前又凛然坚持“贵贱不相逾”，这本身就够高贵的了。于是，尊者之卑，卑者之尊，“高贵”与“卑贱”在冲突中各自向相反的方向完成了戏剧性的转化，给读者以回味无穷的深思和启迪。
）
妇病连年累岁，传呼丈人前一言。
被病魔拖累的妻子，把丈夫叫到跟前，
当言未及得言，不知泪下一何翩翩。
有一句应当说的话，还没有说珠泪就不断地流了下来。
“属累君两三孤子，莫我儿饥且寒，
她说：“我把几个孩子就托付给你了，不要叫孩子饿着冻着，
有过慎莫笪笞，行当折摇，思复念之！”
有了过错不要打他们。我就要死了，你要常常想着我的话。”
乱曰：抱时无衣，襦复无里。
孩子母亲死去了，孩子父亲找不到长衣，唯有的短衣又是单的，难以御寒。
闭门塞牖，舍孤儿到市。
只得关门堵窗，留儿在家，独自上市。
道逢亲交，泣坐不能起。
他遇上朋友就哭泣，泪水不止。
从乞求与孤儿买饵，对交啼泣，泪不可止：“我欲不伤悲不能已。”
他求朋友为孩子买糕饼，哭着对朋友说：“我是想不哭啊，但控制不住啊！”
探怀中钱持授交。
他掏出怀中的钱交给朋友。
入门见孤儿，啼索其母抱。
回到家，孩子们哭着找母亲抱。
徘徊空舍中，“行复尔耳，弃置勿复道！”
他徘徊在空荡荡的屋中：“这样下去，孩子也会像妈妈一样死去！我不想再说下去了。”
参考资料：
1、 徐 枫 等 ．汉魏六朝诗鉴赏辞典 ．上海 ：上海辞书出版社 ，1992 ：95-97 ．妇病连年累岁，传呼丈人前一言。
传呼：呼唤。丈人，古时对年高男子的尊称，此指丈夫。前，上前。
当言未及得言，不知泪下一何翩(piān)翩。
一何：何其，多么。翩翩，接连不断的样子。
“属(zhǔ)累君两三孤子，莫我儿饥且寒，
属：同“嘱”，嘱托。累，牵累、拖累。孤子，孤儿。莫我儿：不要让我的孩子。
有过慎莫笪(dá)笞(chī)，行当折摇，思复念之！”
过：错、过错。笪笞：两种打人用的竹器；这里作动词用，鞭打之意。行当：即将，将要。折摇，犹“折夭”，夭折。
乱曰：抱时无衣，襦(rú)复无里。
乱：古时乐曲的尾声，即乐章的最后一段。襦：短袄。里，夹里，衬里。
闭门塞牖(yǒu)，舍孤儿到市。
牖：窗户。舍：丢开、抛开。一说，此“舍”字当从上读，“即徘徊空舍之‘舍’。‘牖舍’连文，看似重复，但正是汉魏古诗朴拙处”（游国恩《中国文学史》）。
道逢亲交，泣坐不能起。
亲交：亲属朋友。
从乞求与孤儿买饵，对交啼泣，泪不可止：“我欲不伤悲不能已。”
从乞求：拉着（亲交）请求。从，牵、拉。饵，指食物。交：即上“亲交”。
探怀中钱持授交。
探：掏、摸。持授，交给。
入门见孤儿，啼索其母抱。
入门：指回家。
徘(pái)徊(huái)空舍中，“行复尔耳，弃置勿复道！”
行：即将。复，又要。尔，如此，这样。弃置：丢开。
参考资料：
1、 徐 枫 等 ．汉魏六朝诗鉴赏辞典 ．上海 ：上海辞书出版社 ，1992 ：95-97 ．此诗的前九句写病妇临终时对丈夫的嘱咐。首二句“妇病连年累岁，传呼丈人前一言”，从病妇方面落墨，单刀直入，直叙其事。病妇久病不愈，自知将不久于人世，所以她要把丈夫叫到床前，留下临终遗言了。“当言未及得言，不知泪下一何翩翩。”病妇还没有来得及开口，已是潸然泪下，泣不成声了。临终托言，已不堪悲，未语先泣，更见酸楚。这几句酿足气氛，先声夺人，读者已然可从那“翩翩”长调中，想见病妇内心之深痛了，可又想进一步了解她悄焉动容、魂牵梦萦的是什么。写到这里，诗人笔锋从诀别之凄惨场面，转入诀别之悲切言辞：“属累君两三孤子，莫我儿饥且寒，有过慎莫笪笞，行当折摇，思复念之！”寥寥五句，而慈母爱子之情，尽在其中。其中“累”字，并含有将入幽冥之自伤、拖累夫君之自歉，平平写来，凄然欲绝。“饥”字、“寒”字，虽指来日，而往日的饥寒，亦可以想见。而“行当”二字，更见得长期贫苦的生活，孤儿已是极为虚弱，倘再使其饥而且寒，他们也很快就会天折的啊！这一切，自然在病妇心中留下了深刻的创伤，永诀之时，便交织成忧虑与惊恐，发而为嘱托之辞了。两个“莫”字的紧承，语气之强烈、专注，直如命令；而在这迫切请求之下，又可看到那款款深情的脉脉流动。即将经受幽显隔绝、无缘重见之苦，也就愈加系念留在人间的幼男娇女，“思复念之”，唠叨再三，更将殷殷嘱望之情，溢于言表。一个人临终之时，什么都可放下，唯独自己的孩子，却委实难割难舍。这既是母爱深沉的表现，也是劳动妇女善良品质的自然流露，情真语真，字字皆泪，令人歔欷感叹不已。
病妇死后，家境如何？“乱曰”以下，从病妇丈夫方面落笔，先在读者面前展现出一幅饥寒交迫的悲惨画图：寒风凛冽，孤儿啼泣。父亲欲抱孩子上市觅食，却找不到长衣，唯有的短衣又是单的，难以御寒。只得关门堵窗，留儿在家，独自上市。“抱时无衣，襦复无里”句，就寒而言，直笔写穷，映衬前文。母亲生前无使饥寒的愿望，已经落空一半，而另一半也未必见妙。“闭门塞牖，舍孤儿到市”。关门堵窗，或可挡风避寒，防止禽兽伤害孩子。母爱由言语泄出，诀别之辞何等切切；父爱则由行动导出，关切之情何等拳拳！着一“舍”字，父亲那欲离不忍，欲携不得，忧郁徘徊、悲伤绝望的动态心态，跃然纸上！“舍”也，实为不舍，实出无奈，下文因而逗出：“道逢亲交，泣坐不能起。从乞求与孤儿买饵。”父求人为儿买饵（糕饼之类），正是为了抽身回家伴儿，这又从侧面暗示了不“舍”。一般说来，男儿有泪不轻弹，而父亲路遇亲友，竟呜咽不止，久坐不起，若非伤心至甚，安能如此！“对交涕泣，泪不可止”二句，同意反复，一唱三叹，将悲伤之情，更进一层。怜念子女、自伤孤孑、悼怀亡妻，诸多情结，尽在这一把辛酸泪中。
主妇一死，留下孱弱儿女一堆、债务一摊，对一个家庭来说，不啻是梁崩柱摧，不能不涕泪俱下，肝肠寸断。悲伤已极，却以“欲不伤悲”逼出“不能已”之本旨，一抑一扬，诗意翻跌，令人为之愁肠百结、纡曲难伸。“探怀中钱持授交”，为此段结束之句，由哭诉悲伤转为乞友买饵，一句之中连续三个动作，宛然可感父亲“怀中钱”那温热的气息，以及“持”的凝重、“授”的郑重。父亲道逢亲交，涕泪未尽，匆匆赶回家中，所见又是什么呢：“入门见孤儿，啼索其母抱。”父泣子啼，雪上加霜，触目惊心。此中之“啼”，缘于饥，缘于寒，更缘于思母。一个“索”字，将孤儿号啕四顾、牵衣顿足，急要母亲的神态宛然画出。“徘徊空舍中”句，既写出了父亲疾首蹙额、徒呼苍天的凄惶之态，也反映了室内饥寒交迫，家徒四壁之状。“空”者，空在无食无物，也空在无母无妻。儿啼屋空，由听觉而视觉，将悲剧气氛烘托得浓而又浓。末句突然一转，向苍天发出的绝望呼叫，戛然结束全文。此句意为孩子的命运将同妈妈相似，还是抛开这一切，别再提了！语极凄切。其实，“行复尔耳”之结局，父亲未喊出，读者已然可从诗中描写的场面中得出了。而“弃置勿复道”句，更是抚今思昔，百感丛集，“勿复道”，正是道而无用，言而愈悲之故。从“对交啼泣”，向亲友哭诉，到欲说还休，气结难言，令人产生更有深悲一万重之感受，真是“此时无声胜有声”。全诗至此，大幕急落，黯然收束。至于结局，前已有病妇托孤、父求买饵、孤儿索母这一幕幕经过充分酝酿的情节，后已有“行复尔耳”之悲号，答案尽在其中，无须作者再拉开帷布了。
这首诗通过托孤、买饵和索母等细节，描写了一个穷苦人家的悲惨遭遇。他们的语言行为、动态心态，皆如一出情节生动的短剧。全诗沉痛凄惋，真切动人，这正是汉乐府“感于哀乐，缘事而发”的现实主义特色的突出表现。
参考资料：
1、 徐 枫 等 ．汉魏六朝诗鉴赏辞典 ．上海 ：上海辞书出版社 ，1992 ：95-97 ．）
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